男賊王薄和女賊王麗是一對扒竊搭檔，也是一對亡命戀人。兩人在富人家裡設圈套，連騙帶威脅搶走了男主人的寶馬車，然後千里迢迢到西部將車倒手賣掉。王麗發現自己已經懷孕，因此想脫離這種朝不保夕的生活，但出於對二人小偷身份的羞愧，令她懷疑自己和王薄能否當好家長，因此心情非常複雜，而王薄對這些無從知曉，兩人在途中幾次發生矛盾。在回程的火車上，二人遇到了一個名叫傻根的民工，帶著在西部打工掙下的一筆錢想回老家蓋房子娶媳婦。傻根不相信天下有賊執意帶著錢上了路，王麗因與傻根曾有一面之緣，深深被他的純樸所打動，決定保護傻根和他包裡的錢，圓他一個天下無賊的夢。而車上另有一扒竊團伙，想將傻根的錢偷走，於是，王薄、王麗二人與這個團伙展開了一系列明爭暗鬥。
《天下無賊》講的就是一個完全不可能的故事。在影片中，從鄉下出來打工的傻根打死也不相信天下有賊，這種頑固的“傻”在當今社會實屬罕見，而更為罕見的還是王薄、王麗這兩個江湖大盜為完成傻根“天下無賊”之夢所做出的自絕後路、難以置信的選擇。這兩種不可能對《天下無賊》一片的敘事構成了最大挑戰。但正是在這裡，馮小剛顯示了自己的敘事智慧，他不僅要把這一切不可能統統化為可能，還要讓它順理成章，發人深省。
為了“傻根”之傻的可信，他甚至設定了與傻根朝夕相處的群狼，更設定了一群篤信“賊滿天下”的老鄉，這一切都使這種傻充滿了個人氣質；而關於王薄和王麗之浪子回頭，他最重要的設計就是王麗的懷孕，而在原著裡是沒有這一情節的，在純潔無辜的孩子面前，王薄最終跟王麗齊了心，決定共同圓傻根“天下無賊”之夢。《天下無賊》仍是一部馮氏特色極為突出的喜劇。在該片中，馮小剛在思想性方面還是有了喜人的突破，雖然影片最後仍然給了好人以好報，但它為將善惡觀念以悖論形式呈現而付出的努力，仍然給人以耳目一新的感覺