第二次世界大戰爆發，日寇發動了侵華戰爭，華北地區因其戰略位置的重要成為日軍的主要突破口。八路軍總司令朱德奉黨中央命令，率領剛剛改編完的八路軍115、120和129三個主力師東渡黃河，奔赴抗日前線，開闢太行山革命根據地。朱德見到閻錫山，表明我軍抗日決心，要在平型關打一仗，殲滅日軍一部，並要求友軍配合。只想“抗戰守土”的閻錫山，表面上答應配合卻遲遲沒有行動。兵力單薄、裝備較差的八路軍將士憑藉赤子之心和頑強的鬥志，在朱德總司令的部署和林彪、聶榮臻的指揮下，115師主力在平型關伏擊日軍精銳阪垣師團，打退日寇十一次突圍攻勢，將平型關十里大峽口變成了侵略者的大墳場。平型關大捷，沉重打擊了日軍的囂張氣焰，極大的鼓舞了全國軍民的抗戰熱情，八路軍得到山西人民的熱烈擁護。
隨後，朱德總司令派遣129師先遣團夜襲日軍陽明堡機場，摧毀日本戰機24架，極大削弱了日軍的空軍優勢；同時調動120師伏擊雁門關，切斷了日軍的補給線，國民黨政府實行“攘外必先安內”政策和被動防禦方針，曾經大戰蔣介石的閻錫山，又與蔣聯合反共，死守太原；這一切都給共產黨建立革命根據地設定了重重阻礙。忻口會戰，國民黨軍隊據守的娘子關失守，國民黨愛國將領郝夢齡以身殉職，八路軍獨臂團長賀炳炎殺的渾身是血，雁門關依舊告急，閻錫山落淚了。傅作義痛悔：“還不如按朱德的戰法。”
日軍佔領太原城。已經取得良好開端的抗日形勢發生了逆轉，八路軍奉中央之命向南轉移，八路軍放手發動群眾，建立敵後根據地，主力部隊跳到外線打擊敵人。朱德、彭德懷、左權等只帶少數警衛連隊與敵周旋，處境十分險惡，幾次與敵遭遇，但都化險為夷。在敵人後方，一間普通的教室內。河北黃土嶺。八路軍與阿部規秀率領的日軍激戰正酣。阿部規秀這棵大日本帝國的“名將之花”連自己都保護不了，在太行山腹地，我軍與日軍的激烈炮戰中，被我軍密集炮火擊斃。噩耗傳來，日軍朝野震驚，侵華日軍華北方面軍總司令多田峻哀嘆道：“名將之花凋謝在太行山上。”勝利後的八路軍，在太行山區站穩腳跟，建立起鞏固的革命根據地，使這塊戰略要地真正成為中華民族的脊背。